Москва, 18 июня 2002 года. Назревает битва за места в совете директоров российской газовой монополии "Газпром", которая многое говорит об эволюции корпоративного управления в стране. Трое, по меньшей мере, серьезных кандидатов конкурируют за избрание в этом месяце на максимально два места, которые не зарезервированы для менеджеров "Газпрома" или представителей государства, владеющего 38% акций.
Борьба - между Буркхардом Бергманном (Burckhard Bergmann), Биллом Броудером (Bill Browder) и Борисом Федоровым - является отражением нарастающих споров о роли аутсайдеров в корпоративном управлении в момент, когда прежде скрытные предприятия России становятся более восприимчивыми к назначению членами советов директоров людей, не являющихся исполнительными лицами компаний. Не так давно самым удивительным фактором было бы то, что такая борьба вообще имеет место. До недавних пор российские менеджеры-акционеры, зацикленные на секретности и полном контроле, с презрением отвергали все попытки аутсайдеров получить право голоса. Однако в ходе нынешней серии ежегодных общих собраний акционеров Ассоциация по защите прав инвесторов, организация руководителей фондов, объявила, что поддерживает 69 кандидатов и считает, что следует избрать еще 30 "независимых" директоров.
Инвесторы начинают заглядывать дальше в перспективу, стремясь получить доступ в советы директоров, чтобы более внимательно следить за своими авуарами и быть уверенными, что их денежки тратятся разумно. А компании, чье стремление привлечь свежий капитал возрастает вместе с уверенностью в своих силах, тоже начинают видеть в этом выгоды для себя. Александр Бранис из московского фонда "Просперити капитал менеджмент" (Prosperity Capital Management), который сегодня заседает в советах директоров пяти российских компаний, говорит: "Два или три года назад для компании не было необычным отклонить заявку о регистрации кандидата и начать создавать ему препятствия. Этого больше не наблюдается. Отношение полностью поменялось".
"Газпром" далеко не одинок. "Юкос", нефтяная группа, которая с конца 1990-х годов прилагает значительные усилия с целью улучшения своего слабого корпоративного управления, имеет в совете директоров пять иностранных членов, не являющихся исполнительными лицами компании, и многих служащих из числа экспатриантов. Частичным результатом этого стало резкое увеличение стоимости ее акций. "Лукойл", крупнейшая нефтяная компания России, которая в 2001 году сумела отбить попытки назначить представителей миноритарных акционеров в свой совет директоров, в этом месяце санкционировала назначение Ричарда Матза (Richard Matze), вице-президента компании "Chevron", и Марка Мобиуса (Mark Mobius), главы недавно созданного рыночного фонда "Templeton". Даже "Сургутнефть", крупная российская нефтяная группа, которая этой весной все еще отвергала необходимость в директорах, не являющихся исполнительными лицами компании, и давно сопротивляется давлению инвесторов в пользу реформы корпоративного управления, заявила в мае, что планирует в следующем году поискать директоров для своего совета среди аутсайдеров.
"Россияне, несомненно, отметили выгоды для отношений с общественностью от корпоративного управления, включая и независимых директоров, - говорит Гай де Сельерс (Guy de Selliers), бывший исполнительный директор Европейского банка реконструкции и развития. Г-н де Сельерс только недавно был назначен в совет директоров "Вимм-Билл-Данн", группы по производству фруктовых соков и молочных продуктов, и в этом месяце намерен добиваться избрания в совет директоров "Норильского Никеля", группы по производству предметов потребления. "Сегодня каждый понимает, что члены советов директоров, не являющиеся исполнительными лицами компаний, приносят большую пользу, - говорит он. - Затраты очень небольшие, а отдача очень высокая".
Дэвид Херн (David Herne), один из руководителей фонда в компании "Брансвик капитал менеджмент" (Brunswick Capital Management), являющийся членом совета директоров электрической монополии "ЕЭС России", говорит: "Компании, очевидно, заботятся о своем имидже, если уж не о стоимости своих акций. Они понимают, что инвесторы ценят независимый голос, и видят в директорах, не являющихся исполнительными лицами компаний, способ защитить себя от более болезненных превратностей судьбы". Г-н Херн доказывает, что, хотя компании все еще в основном реагируют на специфичные для России тревоги в отношении возможного разворовывания авуаров, они, наряду с этим, становятся более восприимчивыми к более широким стратегическим рекомендациям. "Они думают, что знают больше, чем кто-то другой, но они готовы прислушиваться к советам в таких делах, как финансовые рынки", - говорит он.
Однако, по мере того, как все больше аутсайдеров назначаются в советы директоров, люди начинают более серьезно задумываться над тем, какие роли им следует играть. Недавнее банкротство "Инвестиционной банковской корпорации" (Investment Banking Corporation), небольшого российского банка, в совете директоров которого заседали двое экспатриантов, не являвшихся исполнительными лицами компании, высветило тот факт, что их роль не всегда бывает эффективной. Марк Ярвис (Mark Jarvis), глава корпоративных финансов московской компании "Эрнст & Янг" (Ernst & Young), выражает озабоченность в связи с некоторыми из недавних инициатив по привлечению новых членов советов директоров, которые, по его словам, ориентируются скорее на "имена", чем на "специалистов". Он говорит, что иностранцы, к которым обращались с предложениями войти в совет директоров той или иной российской компании, задают ему вопросы, в порядке приоритетности, о своих обязанностях и ответственности, о зарплате и об обеспечении переводчиком, а только потом интересуются, "чем же занимается компания".
Александр Иконников, являющийся руководителем Ассоциации независимых директоров, которую поддерживает компания "Эрнст & Янг", говорит: "Иметь независимых директоров - очень хороший первый шаг, но этого недостаточно. Необходимы также внутренние процедуры, имеющие целью сократить управленческий риск". Одним из вопросов, которые обсуждают инвесторы, является целесообразность иметь в совете директоров иностранцев - которые могут приносить большее успокоение - в то время как россияне лучше понимают местную культуру предпринимательства и язык. Другой вопрос - это практическая осуществимость нахождения действительно независимых кандидатов, а не таких, которые представляют интересы миноритарных акционеров. Третий вопрос - это стиль, который выбирают для себя директора после своего избрания.
Борьба за кресла в совете директоров "Газпрома" символизирует все эти темы. Г-н Федоров, российский политик и совладелец московской брокерской компании "Объединенная финансовая группа" (United Financial Group), был избран 2 года назад и занял агрессивную позицию в отношении предыдущего руководства "Газпрома". Выступая с заявлениями после каждого заседания совета директоров, он способствовал развертыванию публичных дебатов относительно необходимости произвести чистку высшего руководящего звена компании. Г-н Бергманн, председатель немецкой компании "Ruhrgas", который участвует в работе совета директоров с помощью переводчика, занял не столь вызывающую, менее конфронтационную позицию, привнеся свой опыт в газовом секторе и заслужив определенную похвалу за перемены в руководстве компании. Г-н Федоров в последние несколько месяцев стал высказываться не столь прямолинейно, утверждая, что лучше не отвращать от себя новую команду менеджеров, которая, по его мнению, идет в правильном направлении. Г-н Броудер, глава московского фонда "Эрмитаж капитал" (Hermitage Capital ), напротив, занял резко критическую позицию, желая упрочить свою репутацию активного борца за корпоративное управление, чтобы попытаться впервые быть избранным и по ходу дела получить новые деньги для своего фонда.
Никто из этих троих не является истинно независимым. "Все кандидаты являются в большой мере противоречивыми фигурами", - говорит менеджер одного московского фонда. "Ruhrgas" владеет 5-ю процентами акций "Газпрома", создал с ним несколько партнерских компаний и является его крупнейшим иностранным клиентом, что заставляет быть не столь агрессивным. Клиенты "Объединенной финансовой группы" держат большой блок акций "Газпрома". То же самое и с клиентами "Эрмитаж капитал". "В нормальной стране, возможно, было бы проще найти действительно независимых директоров, - говорит один местный брокер. - Но в России так мало директоров и такая низкая ликвидность, что немногие готовы тратить свое время на то, чтобы скрупулезно вникать в дела компании, если только у них нет определенной личной заинтересованности в ней".
Однако, в более общем плане, тенденция к большей открытости советов директоров по всей корпоративной России представляется позитивной. Г-н де Сельерс говорит: "Даже если идея назначения в советы директоров людей, не являющихся исполнительными лицами компаний, и родилась как мера совершенствования отношений с общественностью, компании начинают за нее держаться. Отказаться от нее становится все труднее ".
