Это мечта автократов всего мира. Вам не нужно искать поддержку электората, чтобы остаться на своем посту. Вместо этого на избирателей ложится бремя выкинуть вас оттуда. А 50% избирателей, принявших участие в голосовании, недостаточно: для этого нужно 50% всего электората. Подумайте, что это может означать применительно к президентским выборам в США! Однако эта мечта автократа, возможно, не является такой уж невообразимой в одном конкретном случае. Ибо именно такова суть предложения, которое делает акционерам зарегистрированная в Люксембурге стальная компания "Arcelor", желая заручиться их согласием на свою сделку с российским производителем стали "Северсталь".
"Arcelor" яростно сопротивляется предложению "Mittal Steel" о слиянии двух компаний. В этом нет ничего необычного. Но мы не согласны с теми мерами, которые предпринимает "Arcelor" в свою защиту - в частности, обещая своим акционерам огромные доходы в масштабах, которые создали бы угрозу для финансовой стабильности и перспектив роста компании в будущем. Но акционерам придется ставить на голосование это предложение, а потому нужно согласиться, что здесь мы имеем дело с демократическим процессом.
Однако то, что произошло 26 мая, носило совершенно иной характер. Компания "Arcelor" объявила о сделке с "Северсталью", в ходе которой она намерена эмитировать 295 миллионов акций, чтобы взять под контроль все горнорудные и стальные активы "Северстали". В обмен "Северсталь" получает 32-процентный пакет акций в компании "Arcelor" - который возрастет до 38% после осуществления возврата капитала. В то время как "Arcelor" пытается выдать этот шаг за кульминацию многих лет сотрудничества между сторонами, он, как совершенно очевидно, мотивирован желанием отбиться от предложения компании "Mittal Steel".
В этой сделке есть три вызывающих озабоченность аспекта. Во-первых, вопрос цен и контроля. "Mittal Steel" сделала всем акционерам компании "Arcelor" предложение, обещав выплатить премию в размере 70% от наивысшей заключительной цены основного акционерного капитала на момент объявления о нашей сделке 27 января. Естественно, акционеры рассчитывали на премию, если они откажутся от контроля, а 70% по любым меркам является очень щедрой цифрой. Рынок, очевидно, с этим согласен: наше очень даже конкурентное предложение позволило повысить цену акции компании "Arcelor" c 22 до 32,8 евро. Напротив, в сделке с "Северсталью" акционерам компании "Arcelor" не делается вообще никакого предложения. Что еще хуже, они практически уступают контроль "Северстали" и ее мажоритарному владельцу Алексею Мордашову за сумму, на 25% меньшую той, которую предлагает акционерам "Mittal Steel" (основываясь на средневзвешенной цене акции за месяц).
Вторая озабоченность связана с тем, что г-на Мордашова следовало обязать сделать предложение для всего акционерного капитала компании "Arcelor", когда пакет его акций достигнет 33%. Однако процесс самоконкурса позволил бы ему иметь 38%, не делая подобного предложения миноритарным акционерам. Третий пункт озабоченности касается корпоративного управления. Одно дело, когда тебе предлагается спорная сделка, и ты имеешь возможность свом голосом повлиять на решение. Но в данном случае это не так.
На чрезвычайном общем собрании акционеров, которое компания "Arcelor" назначила на 28 июня, пройдет голосование по данной сделке. Но сделка будет считаться одобренной, если только против нее не выскажутся акционеры, в руках которых сосредоточено более 50% всего акционерного капитала компании. Это очень необычно. Обыкновенно, когда планируется подобный шаг, компания пытается заручиться согласием акционеров и в качестве порогового уровня устанавливает 66% капитала, присутствующего или представленного на собрании. Это сознательно запретительный барьер. Нормально представленный процент капитала на ежегодных общих собраниях акционеров компании "Arcelor" бывает менее 35%. Ни разу не случалось, чтобы на таком собрании были представлены 50% всех акций - не говоря уже о том, что все акционеры проголосуют одинаково.
Поэтому то, что предлагает компания "Arcelor" - это голосование, которое кажется дающим возможность сделать выбор, но которое в действительности указывает только на один исход. Этот процесс нарушает нормы хорошего корпоративного управления. Вот почему компания "Mittal Steel" радуется тому, что инициатива акционеров - требующая поддержки 20% инвесторов, чтобы обеспечить ортодоксальное одобрение акционеров в ходе голосования - получила необходимую поддержку. В самом деле, успешность этой инициативы - которая всего за 4 дня побудила около 30% акционеров компании "Arcelor" подать совету директоров петицию о созыве собрания - должно быть, является беспрецедентной в Европе и показывает, насколько сильно акционеров волнует данный вопрос. Очевидно, более 191 млн. акций высказались в поддержку этой инициативы. Это на 19 млн. больше, чем то число акций, которым в апреле был еще раз избран председателем совета директоров Джозеф Кинш (Joseph Kinsch), назвавший это событие "выражением доверия и реальным мандатом".
Мы должны четко представлять, что это за голосование. Это требование несогласных акционеров надлежащим образом провести голосование по утверждению сделки с компанией "Северсталь". Это не выражение одобрения сделки с компанией "Mittal Steel" или же несогласия со сделкой с компанией "Северсталь". Возможность для этого появится позже. Сочетание "Mittal Steel"-"Arcelor" дало бы уникальные стратегические преимущества и достаточно компенсировало бы акционеров компании "Arcelor". Мы более чем счастливы сделать такое предложение акционерам. А пока что все, чего мы просим, это равное игровое поле.
Г-н Росс является неисполнительным директором компании "Mittal Steel" и генеральным директором компании "W.L. Ross and Co.".
