Будьте внимательнее к российским правлениям компаний

Российские компании стремятся усовершенствовать свое корпоративное управление и повысить свою репутацию, что может дать респектабельный совет директоров. Поэтому они рыщут по Британии в поисках кандидатов на посты неисполнительных директоров для своих правлений.

Такое стремление к признанию на западных рынках начинается с вывода компании на Лондонскую биржу. Но этот процесс не всегда проходит гладко, как показал недавний фейерверк в правлении казахстанской горнодобывающей компании Eurasian Natural Resources Corporation, которая зарегистрирована на Лондонской фондовой бирже. В результате группа основных акционеров вышвырнула из состава правления его старшего независимого директора и заместителя председателя совета директоров.

Но поскольку на кону стоит хорошая зарплата и новые возможности, те, кто готов за эти возможности ухватиться, могут оказаться в огромном выигрыше.

Первая задача – это проверить компанию на благонадежность и состоятельность, говорит бывший московский партнер компании Heidrick & Struggles  Скотт Эверсман (Scott Eversman), руководивший российским отделением фирмы с 2004 по 2008 год. Эта компания занимается поиском и подбором руководителей для бизнеса. Сейчас Эверсман является лондонским партнером фирмы, и занимается неисполнительными должностями в правлениях компаний из нефтегазовой, горнодобывающей, металлургической отраслей и в целом из сектора природных ресурсов.

По его словам, подлинная цель большинства компаний из СНГ это покупка руководства. Они новички на рынках капитала в Лондоне, и поэтому ищут людей, имеющих значительный опыт работы на таких рынках.

Поскольку эти компании «перемещаются к большей прозрачности», человек «с финансовым опытом открывает им дополнительные перспективы, постоянно поддерживая отчетность на высочайшем уровне», говорит Эверсман. Среди основных кандидатов отставные президенты компаний, исполнительные и финансовые директора.

По его словам, британцам зачастую отдается предпочтение среди других национальностей, потому что  они знакомы с фондовым индексом  Financial Times FTSE-100. Но порой он находит идеальный вариант и среди представителей других стран – США, Канады или Австралии.

Некоторые компании очень молоды, как и работающие в них люди, поэтому они ищут в состав советов неисполнительных директоров, которые в качестве дополнительной нагрузки могут выступать в роли старших советников.

«Мы проводим анализ и выясняем все, что можно о компании и ее акционерах, после чего предоставляем информацию кандидату, - говорит он. – Мы также связываем его с банкирами этих компаний и с другими советниками, например, с юристами, а также предлагаем ему самому проводить аналитическую работу».

По словам Эверсмана, такая самостоятельная аналитическая работа по выяснению деталей «более реалистична, если знаешь какого-нибудь специалиста из данного сектора, или если есть коллеги, заседающие в советах директоров компаний из России и стран СНГ.

Но поскольку предпочтительным кандидатом может стать любой, сумевший выйти на эту сцену, Эверсман добавляет: «Мы содействуем налаживанию таких контактов и считаем своей обязанностью познакомить их с советниками, которые способны помочь с проверкой компании на благонадежность и состоятельность. Важнейшей составляющей во всем этом процессе назначений является  доверие».

Скандал в совете директоров Eurasian Natural Resources Corporation, вызвавший вопросы по поводу руководства компании и корпоративного управления, вряд ли отпугнет потенциальных неисполнительных директоров, думающих о работе в СНГ. «Большинство людей, готовых рассматривать предложения компаний из стран с формирующимся рынком, оценивают каждый случай по отдельности. Все, кто может сказать «про меня забудьте», уже сказали это», - говорит Эверсман.

Однако он согласен с тем, что публичные скандалы в ENRC означают, что «стремление будущих независимых директоров к проведению проверок и экспертиз компаний будет возрастать, особенно там, где есть крупные акционеры, владеющие контрольными пакетами». (Он особо подчеркнул, что Heidrick & Struggles не причастна к назначениям в совет директоров ENRC.)

Один из самых мощных привлекательных моментов в должности члена совета директоров компании из СНГ это вознаграждение за работу. Heidrick & Struggles, как и все глобальные поисковые фирмы, дает свои рекомендации по зарплате только после внимательного изучения ситуации по отраслевому и географическому признаку и после анализа состояния дел в этом вопросе в других аналогичных компаниях России и СНГ, когда она точно знает, сколько они платят своим неисполнительным директорам.

Сначала Эверсман не хотел называть цифры, но потом согласился и сказал, что разнос очень велик, и неисполнительный директор в компании из СНГ, входящей в индекс FTSE-100, может зарабатывать от 125 до 450 тысяч фунтов стерлингов в год.

«Это без вопросов, - говорит он. – Есть премия, связанная как с репутационным риском, так и с обязанностями «старшего советника».

С другой стороны, он считает важным, чтобы вознаграждение оказалось не слишком большим – скажем, не на семизначную цифру. «Иначе оно покажется чрезмерным и неуместным», - говорит Эверсман.

Он очень осторожно говорит об использовании акций и других ценных бумаг в качестве  вознаграждения для неисполнительных директоров: «Пока мы не работали с советами, которые занимались этим с самого начала, но такая тенденция появляется впоследствии. Независимые директора иногда просят об акциях как о средстве компенсации и повышения налоговой эффективности. Но если ценные бумаги находятся у номинального владельца, а такая программа все равно предлагается, она может превратиться в кошмар».

Могут возникнуть и другие проблемы, связанные с выбором времени и исполнением принятых процедур во время размещения акций на западных фондовых рынках. «Беда в том, что не все компании, собирающиеся выйти на первичное публичное предложение акций, прислушиваются к советам «охотников за головами», которым приходится затем в спешном порядке искать людей в совет».

«Слишком часто они начинают задумываться, когда уже слишком поздно. Они тогда составляют списки людей из своих инвестиционных банков и из числа других советников, которых заранее считают соответствующими всем требованиям. Но это не значит, что им были заданы нужные вопросы», - говорит Эверсман.

По его словам, он не раз отказывался от работы, потому что  компании просто не давали ему достаточно времени на поиск нужного неисполнительного директора.

Отвечая на вопрос о том, какой совет он бы дал российской компании, выходящей на лондонскую биржу, Эверсман говорит: «В идеале я бы сказал так: если вы хотите, чтобы независимые директора участвовали в выездной презентации и все такое, поиски надо начинать за год. Или по крайней мере за полгода».

«За эти 6-12 месяцев у кандидата будет время на то, чтобы ознакомиться с активами и собственностью компании, с финансовой отчетностью и с руководством».